入股西鳳酒的新天域資本、中信 產業基金等資本苦守6年后終于熬到了IPO前的最后一關，發布了招股文件，而同樣是區域強勢品牌并獲得高盛、中國平安等知名資本青睞的宋河酒業則沒有那么幸運，其第一大股東輔仁藥業還因為宋河酒業未在約定的時間內上市而攤上回購股權的煩心事。

據酒業家記者了解，按照相關收購合同條款，若宋河酒業無法在2015年12月18日前完成A股上市，則上海新梅有權要求宋河酒業大股東輔仁集團將以年利率12%的價格回購宋河酒業5%的股權。

上市未果觸發回購條款

4月1日晚間，*ST新梅(600732，SH，以下簡稱上海新梅)發布公告稱，其全資子公司喀什中盛創投有限公司(以下簡稱“喀什中盛”)收到了上海國際經濟貿易仲裁委員會的《SDT2016073<股份轉讓協議>爭議仲裁案受理通知》。

上述仲裁的事實及其理由為：喀什中盛與輔仁藥業集團有限公司(“輔仁藥業”)于2012 年11 月簽署了《股份轉讓協議》。該協議約定，申請人以人民幣1.35億元的價格受讓輔仁藥業持有河南省宋河酒業股份有限公司(“宋河酒業”)發行的8,772,921 股股份(“標的股份”)。

而該協議第11.1 條約定，如果宋河酒業自標的股份轉讓完成之日起三年內未能完成公開發行上市，喀什中盛有權要求輔仁藥業向其回購全部或部分的標的股份，回購價格為轉讓價格及每年12%的固定利息(單利)。

喀什中盛與被申請人河南輔仁控股有限公司(以下簡稱“輔仁控股”)、輔仁藥業又于2014 年12 月簽署了《股份轉讓協議補充協議》。該補充協議約定，原《股份轉讓協議》項下由輔仁藥業承擔的全部義務(包括但不限于回購義務等)以及享有的全部權利轉由被申請人承擔和享受，輔仁藥業同意就上述全部義務承擔連帶責任;在輔仁藥業成為輔仁控股全資子公司后，輔仁藥業上述全部義務的連帶責任自動解除。

截止2015 年12 月18 日，宋河酒業未實現公開發行上市，喀什中盛已經向輔仁藥業悉數付清了標的股權的轉讓價款人民幣1.35億元，標的股權已于2012年12 月18 日完成工商變更登記，登記至喀什中盛名下。

申請人喀什中盛的仲裁請求裁決輔仁控股履行《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議補充協議》項下回購價格為人民幣1.35億元加上前述金額按每年12%計算至實際支付回購價款之日所得的利息之和的回購義務，且由輔仁控股承擔本案的律師費及仲裁費用，則此次仲裁的涉案金額共計1.87億元。

上海新梅在3月17日刊發的2015年年報中稱2015年對公司而言是極其困難的一年，而在這一年中公司也“及時啟動宋河酒業的股份回購”。

據記者查詢上海新梅2014年、2015年年報知，宋河股份2014年營收13.24億元，凈利潤1.29億元;2015年宋河股份實現凈利潤約1.7 億元，同比增長13%，表現靚麗。且據2014年年報介紹，宋河股份白酒占有率蟬聯河南省第一，截止2014年末，宋河股份總資產為31.54億元，凈資產為17.73億元。

有媒體2015年6月報道稱，宋河酒業已經將IPO材料遞交到了相關監管機構等待排隊。

背景：酒業投資大贏家高盛集團減持宋河10%股份 喀什中盛接盤

上述回購條款的觸發緣于高盛集團對宋河投資的部分退出。

據記者了解，最先聯姻宋河的資本方是國際投資銀行高盛。2009年底，美國高盛與宋河酒業簽署了投資協議，高盛聯合平安投資共計劃投資5億元，從輔仁集團購入宋河40%股權。2012年9月，喀什中盛創投與高盛簽訂的股份轉讓協議，收購高盛所持有的宋河10%股份。

2013年2月，上海新梅公告稱，作為公司業務轉型的一部分，公司從其大股東興盛集團收購其所持有的喀什中盛創投有限公司100%股權，交易價格為2.73億元，以間接收購河南省宋河酒業股份有限公司(下稱“宋河酒業”)10%股權，公告還稱，公司有可能進一步從高盛手中收購宋河酒業20.7%的股權。在此之前的2012年10月，上海新梅大股東興盛集團旗下的喀什中盛創投有限公司在以2.7億元價格收購了宋河酒業10%股權。

按照相關收購合同條款，若宋河酒業無法在2015年12月18日前完成A股上市，則上海新梅有權要求宋河酒業大股東輔仁集團將以年利率12%的價格回購宋河酒業5%的股權。

在投資宋河以前，高盛曾在2008年通過兩次增資3.05億元和斥資5000萬元購買口子窖徐進等35名老股東的4.72%的股份成為口子的第一大股東，獲得了口子25.27%的股份。而口子窖目前市值194.82億元，高盛持股估值為49.23億元，與當時3.55億元的投資相比，回報率高達1386.79%，高盛投資口子窖8年獲利超過13倍。

不過高盛對宋河酒業的這筆投資并沒有全部堅守到宋河酒業上市，而是進行了減持。

截止目前，高盛仍然是宋河酒業的股東，據全國企業信用信息公示系統顯示，成立于1999年的宋河股份目前注冊資本為1.75億元，其中輔仁藥業集團持股48.24%，外資股東高盛持股17.72%;深圳市平安創新資本投資有限公司持股10.59%;喀什中盛9.99%;朱文臣持股4.56%;開封萬利信息咨詢合伙企業(有限合伙)持股4.00%;寧波博達永尊投資合伙企業1.88%;華穗食品創業投資企業持股2.10%。

上海新梅披露的數據顯示，宋河酒業在酒行業處于大調整的環境下，銷售數據仍然表現靚麗，相信上市進程只是延遲，最終宋河酒業應該能成功實現上市，此次仲裁僅僅是股東層面事宜，并不會影響宋河酒業的發展。